การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับมาตรฐานและการจัดการของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ ค่านิยมองค์กร และนโยบายที่กำหนด โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณการดำเนินการธุรกิจ (Code of Conduct) และนโยบายต่อต้านการทุจริต เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนขึ้นมา เพื่อดูแลขั้นตอนการสรรหากรรมการ และเสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee) โดยให้มีหน้าที่ดูแล แผนกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

คณะกรรมการชุดย่อย

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด คือ

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายวินัย วามวาณิชย์ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
2. นายอัศวิน คงสิริกรรมการตรวจสอบ
3. นายคาเรล วินค์กรรมการตรวจสอบ
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ใน กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และผลการประชุมแต่ละครั้งได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนั้น มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ

ทั้งนี้ในปี 2559 มีการปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น และพิจารณาข้อร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยได้นำเสนออนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 04-2016 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 06-2016 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2559

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการ ดังนี้

  1. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหารหรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร
  2. คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม
  3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ แต่ไม่มีอำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    • (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    • (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    • (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    • (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    • (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    • (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
    • (ก) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  7. กำกับดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  8. กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น และพิจารณาข้อร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น
  9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  10. รายงานรายการหรือการกระทำอื่นใดที่มีนัยสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ

2) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2558 ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายสดาวุธ เตชะอุบลประธานคณะกรรมการบริหาร
2. นายทอมมี่ เตชะอุบลกรรมการบริหาร
3. นางสาวประภา ปูรณโชติกรรมการบริหาร
4. นายอัศวิน คงสิริกรรมการบริหาร
5. นายวินัย วามวาณิชย์ กรรมการบริหาร
6. นายฟรานซิส แวนเบลเลนกรรมการบริหาร
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการและกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามการรับรองการจดทะเบียนบริษัท กฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหารจะจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง เพื่อนำเสนอข้อสรุปและการตัดสินใจเรื่องที่สำคัญ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป เพื่อรับทราบและอนุมัติต่อไป

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการได้มาซึ่งความช่วยเหลือจากฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี หรือผู้ให้คำปรึกษาอื่น ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร และมีอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของผู้ให้คำปรึกษาจากภายนอก

คณะกรรมการบริหารอาจมอบหมายหรือแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินการแทนในกรณีจำเป็น ตามที่เห็นสมควร

คณะกรรมการบริหารจะต้องทบทวนหรือประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี

ในปี 2559 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมจำนวน 2 ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอัศวิน คงสิริประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ
2. นายพินิต วงศ์มาศากรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ
3. นายทอมมี่ เตชะอุบลกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการ
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

ในปี 2559 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมจำนวน 3 ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1. กำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
  2. กำหนดขั้นตอนในการพิจารณาและการประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
  3. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก
  4. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทในการจ้างที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นว่าจำเป็น
  5. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  6. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งรวมถึงผู้บริหารระดับสูง

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยมีดังนี้

รายชื่อกรรมการ (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม)การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบการประชุมคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนการประชุมผู้ถือหุ้น
1. นายอาสา สารสิน---1/1
2. นายฟรานซิส แวนเบลเลน-2/2-1/1
3. นายสดาวุธ เตชะอุบล-2/2-1/1
4. นายทอมมี่ เตชะอุบล-2/23/31/1
5. นางสาวประภา ปูรณโชติ-2/2-0/1
6. นางสาววิมล ชาตะมีนา 1)---1/1
7. นายคาเรล วินค์3/4--0/1
8. นายวินัย วามวาณิชย์4/42/2-1/1
9. นายอัศวิน คงสิริ4/41/23/31/1
10. นายพินิต วงศ์มาศา--3/31/1
11. ดร. คุรุจิต นาครทรรพ 2)----

หมายเหตุ

1) นางสาววิมล ชาตะมีนา ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2559

2) ดร. คุรุจิต นาครทรรพ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559

(2) นายวินัย วามวาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

ปีตำแหน่งบริษัท
2510-2511Senior AuditorPrice Waterhouse & Co., Chartered Accountants
2506 - 2509Audit & Accounting ClerkR.J. Oehr & Church, Chartered Accountants, Melbourne ประเทศออสเตรเลีย

3) การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อที่ถูกเสนอและคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ
  4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  6. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้โดยอิสระ ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ราย มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพ และมีความหลากหลาย และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังพิจารณากรรมการที่จะเสนอชื่อเพิ่มเติมจากทำเนียบกรรมการของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  3. บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  4. ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ณ ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน

4) การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

กรณีบริษัทย่อย บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการเพื่อกำกับการบริหารงานในบริษัทย่อยในจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินการของบริษัท เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

กรณีบริษัทร่วม บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นตัวแทนในคณะกรรมการบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ สำหรับการกำกับควบคุมบริษัทร่วมนั้น กรรมการในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องรับนโยบายจากบริษัทฯ ก่อน

5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ก่อนที่บริษัทฯ จะประกาศผลการดำเนินงาน บริษัทฯ ได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลภายในเพียงผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องเท่านั้น ได้แก่ ฝ่ายบัญชีและการเงิน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายตรวจสอบภายใน และเลขานุการบริษัท ทุกไตรมาสมีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหาร

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อันนำมาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น นอกจากนั้น ในปี 2560 บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้บุคคลดังกล่าวหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 2 สัปดาห์ก่อนถึงวันสุดท้ายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ส่งงบการเงิน และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้น

6) ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามี จำนวนเงินรวม 4,021,000 บาท

2. ค่าบริการอื่นๆ (non-audit fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายทั่วไปที่จะไม่ใช้บริการงานอื่นๆ ของสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

7) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559 เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2559 ที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 7 วันทำการ โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดประชุมในสถานที่ที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ มาได้ทางเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2559 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 คน รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหารและของกรรมการบริษัท เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้ อนึ่ง ในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 01-2017 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 2 สัปดาห์ก่อนถึงวันสุดท้ายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ส่งงบการเงิน และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้น

สำหรับกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีการขัดแย้งกันทางผลประโยชน์เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งรายงานความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้ดำเนินการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ขับเคลื่อนด้วยนวัตกรรมและเติบโตอย่างยั่งยืน เราสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้กับลูกค้า เคารพต่อ พนักงานของเราและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนชุมชนท้องถิ่นที่เราเข้าไปดำเนินการและให้ผลตอบแทนที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้นของเรา

พันธะต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งดำเนินกิจการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในการดำเนินการ และให้มีผลประกอบการที่ดี มีผลกำไร ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีที่สุด

สำหรับพันธะต่อผู้ใช้สินค้าและบริการและคู่ค้า พันธะต่อพนักงาน และพันธะต่อชุมชนและสังคม สามารถศึกษารายละเอียดได้จากรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นหนึ่งในแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC) และเข้าสู่กระบวนการยื่นขอรับรองการเป็นองค์กรที่มีนโยบายและแนวปฏิบัติป้องกันการทุจริตภายในองค์กรครบถ้วนตามเกณฑ์เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2559 ในระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการฯ บริษัทได้วางระบบควบคุมภายในและมาตรการต่อต้านการทุจริตตามที่ได้รายงานไว้ในแบบประเมินตนเอง (CAC self-evaluation tool) และบริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ CAC ในไตรมาสแรกของปี 2560 โดยจะรับมอบใบรับรองฯ ในเดือนมิถุนายนปี 2560 นี้

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณ โดยสามารถส่งผ่านไปที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบที่ E-mail: Surint@padaeng.co.th ข้อมูลทุกอย่างที่ได้รับจะเป็นความลับและจะทำการตรวจสอบตามขั้นตอนทันที

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชน และประเทศชาติ ได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจได้ปรับปรุงครั้งล่าสุดในปี 2558

บริษัทฯ มั่นใจว่าข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้ถูกเปิดเผยตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง รวดเร็ว ทันเวลาและโปร่งใส นอกเหนือจากนั้นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล 56-1 และรายงานประจำปียังได้รับการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังได้จัดตั้งบุคลากรเพื่อดูแลงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นโดยเฉพาะ ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2695 9499 หรือ www.padaeng.com หรือ E-mail : woratipr@padaeng.co.th

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ อีกทั้งความมั่นคงให้แก่ ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ จำนวน 11 คน ณ สิ้นปี 2559 ดังนี้

  1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
  2. กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 คน
    1. ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 คน
      • บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) 3 คน
      • กระทรวงการคลัง 1 คน
    2. กรรมการอิสระ 5 คน 3 คนเป็นกรรมการตรวจสอบ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป และช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็น และอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมาและเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2559 ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทจะถูกแจกจ่ายให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านทราบและนำไปพัฒนาตนเองในปี 2560

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และการเข้าร่วมสัมมนาของกรรมการ

ส่วนเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดเตรียมข้อมูลทั่วไป และบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อว่ากรรมการใหม่จะได้ทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กฎ ระเบียบ และความต้องการต่างๆ ของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ทันต่อเหตุการณ์ จัดให้มีการนำกรรมการใหม่ซึ่งต้องการทราบข้อมูลการดำเนินงานในรายละเอียดเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ ได้รับทราบกฎ ระเบียบ ข้อบังคับใหม่ๆ ของบริษัทจดทะเบียนได้ทันต่อเหตุการณ์ กรรมการบริษัทได้รับการส่งเสริมให้เข้าทบทวนและสัมมนาในหลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ในปี 2559 มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เข้ารับการสัมมนาดังนี้

ชื่อ-นามสกุลตำแหน่งหลักสูตร
1. นายวินัย วามวาณิชย์กรรมการอิสระ1. Board that Make a Difference (BMD), 1/2016
2. The Power of Culture: From Performance Culture to Winning Culture, 2016
2. นายสดาวุธ เตชะอุบล์กรรมการ 1. Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI) รุ่นที่ 14/2016
3. นายทอมมี่ เตชะอุบล์กรรมการ1. Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI) รุ่นที่ 13/2016
4. นางสาววิมล ชาตะมีนากรรมการ1. Director Certification Program รุ่น 228 ปี 2559
5. นางวรทิพย์ ฤกษ์พิบูลย์ผู้อำนวยการ – การเงิน1. Strategic CFO, รุ่นที่ 2 ปี 2559