1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับมาตรฐานและการจัดการของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ ค่านิยมองค์กร และนโยบายที่กำหนด โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณการดำเนินการธุรกิจ (Code of Conduct) และนโยบายต่อต้านการทุจริต เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนขึ้นมา เพื่อดูแลขั้นตอนการสรรหากรรมการ และเสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) โดยให้มีหน้าที่ดูแลแผน กลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

2. คณะกรรมการชุดย่อย

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 ชุด คือ

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายวินัย วามวาณิชย์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
2. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการตรวจสอบ
3. นายคาเรล วินค์ กรรมการตรวจสอบ
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ใน กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และผลการประชุมแต่ละครั้งได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนั้น มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ

ทั้งนี้ในปี 2559 มีการปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น และพิจารณาข้อร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยได้นำเสนออนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 04-2016 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 06-2016 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2559

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการ ดังนี้

  1. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหารหรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร
  2. คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม
  3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ แต่ไม่มีอำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    • (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    • (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    • (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    • (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    • (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    • (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
    • (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  7. กำกับดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  8. กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น และพิจารณาข้อร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น
  9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  10. รายงานรายการหรือการกระทำอื่นใดที่มีนัยสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ

2) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2558 ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายสดาวุธ เตชะอุบล ประธานคณะกรรมการบริหาร
2. นายทอมมี่ เตชะอุบล กรรมการบริหาร
3. นางสาวประภา ปูรณโชติ กรรมการบริหาร
4. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการบริหาร
5. นายวินัย วามวาณิชย์ กรรมการบริหาร
6. นายฟรานซิส แวนเบลเลน กรรมการบริหาร
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการและกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามการรับรองการจดทะเบียนบริษัท กฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหารจะจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง เพื่อนำเสนอข้อสรุปและการตัดสินใจเรื่องที่สำคัญ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป เพื่อรับทราบและอนุมัติต่อไป

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการได้มาซึ่งความช่วยเหลือจากฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี หรือผู้ให้คำปรึกษาอื่น ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร และมีอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของผู้ให้คำปรึกษาจากภายนอก

คณะกรรมการบริหารอาจมอบหมายหรือแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินการแทนในกรณีจำเป็นตามที่เห็นสมควร

คณะกรรมการบริหารจะต้องทบทวนหรือประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี

ในปี 2559 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมจำนวน 2 ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ
2. นายพินิต วงศ์มาศา กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ
3. นายทอมมี่ เตชะอุบล กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการ
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

ในปี 2559 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมจำนวน 3 ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1. กำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
  2. กำหนดขั้นตอนในการพิจารณาและการประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
  3. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก
  4. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทในการจ้างที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นว่าจำเป็น
  5. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  6. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งรวมถึงผู้บริหารระดับสูง

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยมีดังนี้

รายชื่อกรรมการ (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม) การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุมคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน การประชุมผู้ถือหุ้น
1. นายอาสา สารสิน - - - 1/1
2. นายฟรานซิส แวนเบลเลน - 2/2 - 1/1
3. นายสดาวุธ เตชะอุบล - 2/2 - 1/1
4. นายทอมมี่ เตชะอุบล - 2/2 3/3 1/1
5. นางสาวประภา ปูรณโชติ 4) - 2/2 - 0/1
6. นางสาววิมล ชาตะมีนา 1) - - - 1/1
7. นายคาเรล วินค์ 3/4 - - 0/1
8. นายวินัย วามวาณิชย์ 4/4 2/2 - 1/1
9. นายอัศวิน คงสิริ 4/4 1/2 3/3 1/1
10. นายพินิต วงศ์มาศา - - 3/3 1/1
11. ดร. คุรุจิต นาครทรรพ 2) - - - -

หมายเหตุ

1) นางสาววิมล ชาตะมีนา ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2559

2) ดร. คุรุจิต นาครทรรพ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559

(2) นายวินัย วามวาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

ปี ตำแหน่ง บริษัท
2510-2511 Senior Auditor Price Waterhouse & Co., Chartered Accountants
2506 - 2509 Audit & Accounting Clerk R.J. Oehr & Church, Chartered Accountants, Melbourne ประเทศออสเตรเลีย

3. การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อที่ถูกเสนอและคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ

    ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

    เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

    เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

    เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

    เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

    สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้โดยอิสระ ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ราย มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพ และมีความหลากหลาย และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังพิจารณากรรมการที่จะเสนอชื่อเพิ่มเติมจากทำเนียบกรรมการของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  3. บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  4. ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ณ ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน

4. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

กรณีบริษัทย่อย บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการเพื่อกำกับการบริหารงานในบริษัทย่อยในจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินการของบริษัท เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

กรณีบริษัทร่วม บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นตัวแทนในคณะกรรมการบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ สำหรับการกำกับควบคุมบริษัทร่วมนั้น กรรมการในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องรับนโยบายจากบริษัทฯ ก่อน

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ก่อนที่บริษัทฯ จะประกาศผลการดำเนินงาน บริษัทฯ ได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลภายในเพียงผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องเท่านั้น ได้แก่ ฝ่ายบัญชีและการเงิน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายตรวจสอบภายใน และเลขานุการบริษัท ทุกไตรมาสมีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหาร

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อันนำมาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังมีแผนที่จะกำหนดนโยบายให้บุคคลดังกล่าวหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

6. ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามี จำนวนเงินรวม 4,021,000 บาท

2. ค่าบริการอื่นๆ (non-audit fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายทั่วไปที่จะไม่ใช้บริการงานอื่นๆ ของสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

7. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559 เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2559 ที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 7 วันทำการ โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดประชุมในสถานที่ที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ มาได้ทางเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2559 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 คน รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหารและของกรรมการบริษัท เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้ อนึ่ง ในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 01-2017 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 2 สัปดาห์ก่อนถึงวันสุดท้ายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ส่งงบการเงิน และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้น

สำหรับกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีการขัดแย้งกันทางผลประโยชน์เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งรายงานความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้ดำเนินการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ขับเคลื่อนด้วยนวัตกรรมและเติบโตอย่างยั่งยืน เราสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้กับลูกค้า เคารพต่อ พนักงานของเราและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนชุมชนท้องถิ่นที่เราเข้าไปดำเนินการและให้ผลตอบแทนที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้นของเรา

พันธะต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งดำเนินกิจการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในการดำเนินการ และให้มีผลประกอบการที่ดี มีผลกำไร ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีที่สุด

สำหรับพันธะต่อผู้ใช้สินค้าและบริการและคู่ค้า พันธะต่อพนักงาน และพันธะต่อชุมชนและสังคม สามารถศึกษารายละเอียดได้จากรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นหนึ่งในแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC) และเข้าสู่กระบวนการยื่นขอรับรองการเป็นองค์กรที่มีนโยบายและแนวปฏิบัติป้องกันการทุจริตภายในองค์กรครบถ้วนตามเกณฑ์เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2559 ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการฯ ในระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการฯ บริษัทได้วางระบบควบคุมภายในและมาตรการต่อต้านการทุจริตตามที่ได้รายงานไว้ในแบบประเมินตนเอง (CAC self-evaluation tool) และบริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ CAC ในไตรมาสแรกของปี 2560 โดยจะรับมอบใบรับรองฯ ในเดือนมิถุนายนปี 2560 นี้

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณ โดยสามารถส่งผ่านไปที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบที่ E-mail: Surint@padaeng.co.th ข้อมูลทุกอย่างที่ได้รับจะเป็นความลับและจะทำการตรวจสอบตามขั้นตอนทันที

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชน และประเทศชาติ ได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจได้ปรับปรุงครั้งล่าสุดในปี 2558

บริษัทฯ มั่นใจว่าข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้ถูกเปิดเผยตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง รวดเร็ว ทันเวลาและโปร่งใส นอกเหนือจากนั้นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล 56-1 และรายงานประจำปียังได้รับการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังได้จัดตั้งบุคลากรเพื่อดูแลงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นโดยเฉพาะ ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2695 9499 หรือ www.padaeng.com หรือ E-mail : woratipr@padaeng.co.th

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ อีกทั้งความมั่นคงให้แก่ ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ จำนวน 11 คน ณ สิ้นปี 2559 ดังนี้

  1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
  2. กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 คน

    2.1 ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 คน

    • บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) 3 คน
    • กระทรวงการคลัง 1 คน

    2.2 กรรมการอิสระ 5 คน 3 คนเป็นกรรมการตรวจสอบ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป และช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็น และอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมาและเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2559 ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทจะถูกแจกจ่ายให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านทราบและนำไปพัฒนาตนเองในปี 2560

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และการเข้าร่วมสัมมนาของกรรมการ

ส่วนเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดเตรียมข้อมูลทั่วไป และบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อว่ากรรมการใหม่จะได้ทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กฎ ระเบียบ และความต้องการต่างๆ ของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ทันต่อเหตุการณ์ จัดให้มีการนำกรรมการใหม่ซึ่งต้องการทราบข้อมูลการดำเนินงานในรายละเอียดเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ ได้รับทราบกฎ ระเบียบ ข้อบังคับใหม่ๆ ของบริษัทจดทะเบียนได้ทันต่อเหตุการณ์ กรรมการบริษัทได้รับการส่งเสริมให้เข้าทบทวนและสัมมนาในหลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ในปี 2559 มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เข้ารับการสัมมนาดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง หลักสูตร
1. นายวินัย วามวาณิชย์ กรรมการอิสระ 1. Board that Make a Difference (BMD), 1/2016
2. The Power of Culture: From Performance Culture to Winning Culture, 2016
2. นายสดาวุธ เตชะอุบล กรรมการ 1. Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI) รุ่นที่ 14/2016
3. นายทอมมี่ เตชะอุบล กรรมการ 1. Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI) รุ่นที่ 13/2016
4. นางสาววิมล ชาตะมีนา กรรมการ 1. Director Certification Program รุ่น 228 ปี 2559
5. นางวรทิพย์ ฤกษ์พิบูลย์ ผู้อำนวยการ – การเงิน 1. Strategic CFO, รุ่นที่ 2 ปี 2559 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
6. ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ ผู้อำนวยการ-ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท 1. Compensation Survey, 2016
2. National Research Alliance Dialogue on Corporate Governance 2016 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับสถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย