การกำกับดูแลกิจการ

 

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

 

บริษัทฯ ได้นำหลักปฏิบัติส่วนใหญ่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (CG Code) ปี 2560 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาปรับใช้เท่าที่จะทำได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น  ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)     เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ ค่านิยมองค์กร และนโยบายที่กำหนด โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว  รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณการดำเนินการธุรกิจ (Code of Conduct) และนโยบายต่อต้านการทุจริต (Anti-Corruption Policy) เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) ขึ้นเพื่อดูแลขั้นตอนการสรรหากรรมการ และเสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) โดยให้มีหน้าที่ดูแลแผนกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) เพื่อบริหารความเสี่ยงขององค์กรที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการความมั่นคงทางการเงิน สิ่งแวดล้อมและชุมชน และชื่อเสียง ให้อยู่ภายใต้ระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ (Risk Appetite) ทั้งนี้เพื่อให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าองค์กรจะบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

 

2. 2. คณะกรรมการชุดย่อย

 

• โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด คือ

 

• คณะกรรมการตรวจสอบ

 

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

 

ลำดับ	ชื่อ-นามสกุล	ตำแหน่ง
1.	นายวินัย  วามวาณิชย์	ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
2.	นายคาเรล วินค์	กรรมการตรวจสอบ
3.	นางกมลวรรณ วิปุลากร	กรรมการตรวจสอบ
	นางสาวดวงกมล วรุตมวงศ์	เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ:  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2564  นางกมลวรรณ วิปุลากร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

โดยอำนาจของคณะกรรมการบริษัท แทนนายอัศวิน คงสิริ ที่ลาออกไป โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2564 เป็นต้นไป

 

ในปี 2563 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และผลการประชุมแต่ละครั้งได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอีกทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ

 

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการ ดังนี้

1. สามารถเข้าถึงหรือขอเอกสารหรือข้อมูลของบริษัทในด้านต่างๆ ตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติภารกิจจากกรรมการหรือฝ่ายจัดการของบริษัท
2. จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระในการให้คำแนะนำ ปรึกษา หรือให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าจำเป็น
3. ไม่มีอำนาจในการบริหารจัดการเกี่ยวกับสิ่งที่ตรวจพบและข้อเสนอแนะ

 

              หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
   • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
   • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
   • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7. กำกับดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยง
8. กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น และพิจารณาข้อร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น
9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
10. รายงานรายการหรือการกระทำอื่นใดที่มีนัยสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรต่อคณะกรรมการของบริษัท

 

• คณะกรรมการบริหาร

 

คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2558 ประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

 

ลำดับ	ชื่อ-นามสกุล	ตำแหน่ง
1.	นายสดาวุธ เตชะอุบล	ประธานคณะกรรมการบริหาร
2.	นายทอมมี่ เตชะอุบล	กรรมการบริหาร
3.	นางสาวประภา ปูรณโชติ	กรรมการบริหาร
4.	ดร.โชคชัย อักษรนันท์	กรรมการบริหาร
5.	ดร.คุรุจิต นาครทรรพ	กรรมการบริหาร
	นางสาวสุธาทิพย์ พิลาสรมย์	เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

 

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. คณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการและกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามการรับรองการจดทะเบียนบริษัท กฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
2. คณะกรรมการบริหารจะจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง เพื่อนำเสนอข้อสรุปและการตัดสินใจเรื่องที่สำคัญ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป เพื่อรับทราบและอนุมัติต่อไป
3. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการได้มาซึ่งความช่วยเหลือจากฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี หรือ ผู้ให้คำปรึกษาอื่น ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร และมีอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของผู้ให้คำปรึกษาจากภายนอก
4. คณะกรรมการบริหารอาจมอบหมายหรือแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินการแทนในกรณีจำเป็นตามที่เห็นสมควร
5. คณะกรรมการบริหารจะต้องทบทวนหรือประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี

 

ในปี 2563 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมจำนวน 11 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

 

 

 

• คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

 

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

 

ลำดับ	ชื่อ-นามสกุล	ตำแหน่ง
1.	นางกมลวรรณ วิปุลากร	ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ
2.	นายสดาวุธ เตชะอุบล	กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการ
3.	นายวินัย วามวาณิชย์	กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ
	นางสาวสุธาทิพย์ พิลาสรมย์	เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

หมายเหตุ:  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2564  นางกมลวรรณ วิปุลากร ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธาน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน โดยอำนาจของคณะกรรมการบริษัท แทนนายอัศวิน คงสิริ

ที่ลาออกไป โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2564 เป็นต้นไป

 

ในปี 2563 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
2. กำหนดขั้นตอนในการพิจารณาและการประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
3. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก
4. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทในการจ้างที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นว่าจำเป็น
5. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
6. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง

 

• คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

 

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2561 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

ลำดับ	ชื่อ-นามสกุล	ตำแหน่ง
1.	ดร. โชคชัย อักษรนันท์	ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
2.	นายทอมมี่ เตชะอุบล	กรรมการบริหารความเสี่ยง
3.	นางวีณา สุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา	กรรมการบริหารความเสี่ยง
4.	นายบุญส่ง สำนึก	กรรมการบริหารความเสี่ยง
5.	นางสาวสุธาทิพย์ พิลาสรมย์	กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2563 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ ในกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยผลการประชุมแต่ละครั้งได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

 

องค์ประกอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิกไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัท 1 ท่าน ทำหน้าที่เป็นประธาน ส่วนกรรมการบริหารความเสี่ยงรายอื่นอาจเป็นกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารของบริษัท หรือผู้ที่มีความรู้เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม

 

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจดำเนินการ ดังนี้

1. กำกับดูแล และสนับสนุนให้มีการดำเนินงานด้านบริหารความเสี่ยงองค์กร สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ รวมถึงสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
2. สามารถเข้าถึงหรือขอเอกสารข้อมูลของบริษัทในการประเมินความเสี่ยงตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติภารกิจจากฝ่ายบริหารของบริษัท
3. จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยง ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นสมควรได้

 

              หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณานำเสนอกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยง ให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
2. พิจารณาเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงและมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ และรายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการประเมินความเสี่ยงและแผนการจัดการความเสี่ยง
3. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการทำการวิเคราะห์ ประเมิน และบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
4. สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม
5. มีเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ประสานงานและสอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทมีการระบุความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยง และกำหนดแผนการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้อย่างเหมาะสม
6. จัดให้มีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อติดตามสถานะความเสี่ยงของบริษัท รวมถึงความคืบหน้าในการบริหารความเสี่ยงและสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
7. จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

 

 

 

 

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มีรายละเอียดดังนี้

 

รายชื่อกรรมการ (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม)	การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ	การประชุม คณะกรรมการบริหาร	การประชุม คณะกรรมการสรรหาและ พิจารณาผลตอบแทน	การประชุม คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง	การประชุม ผู้ถือหุ้น
1. นายอาสา สารสิน	-	-	-	-	1/1
2. นายสดาวุธ เตชะอุบล	-	11/11	2/2	-	1/1
3. นายทอมมี่ เตชะอุบล	-	11/11	-	4/4	1/1
4. นางสาวประภา ปูรณโชติ	-	10/11	-	-	1/1
5. นายวุฒิพงศ์ จิตตั้งสกุล	-	-	-	-	0/1
6. นายคาเรล วินค์	3/4	-	-	-	0/1
7. นายวินัย วามวาณิชย์	4/4	-	2/2	-	1/1
8. นายอัศวิน คงสิริ 1)	2/4	-	1/2	-	1/1
9. ดร. คุรุจิต นาครทรรพ	-	11/11	-	-	1/1
10. ดร. โชคชัย อักษรนันท์	-	11/11	-	4/4	1/1
11. นางกมลวรรณ วิปุลากร 2)	-	-	-	-	-

หมายเหตุ    1)   นายอัศวิน คงสิริ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2564

2)   นางกมลวรรณ วิปุลากร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการสรรหาและ

พิจารณาผลตอบแทนของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2564 โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2564

 

• นายวินัย วามวาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการ สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

 

ปี                                     ตำแหน่ง       /      บริษัท

2510 - 2511                   Senior Auditor / Price Waterhouse & Co., Chartered Accountants

2506 - 2509                 Audit & Accounting Clerk    R.J. Oehr & Church, Chartered Accountants, Melbourne ประเทศออสเตรเลีย

 

 

 

 

 

3. การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

 

• กรรมการอิสระ           

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อที่ถูกเสนอและคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

 

คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและ การบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ                ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และ  การให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ
4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
6. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้โดยอิสระ ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้ง  ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

 

              (2)   การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

 

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ราย และกรรมการ 1 รายมีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัทและเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพ และมีความหลากหลาย และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป

 

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังพิจารณากรรมการที่จะเสนอชื่อเพิ่มเติมจากทำเนียบกรรมการของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)

 

 

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 

ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯแต่ละราย ต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
3. บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
4. ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคล   ซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 

ณ ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน

 

(3)   แผนการสืบทอดตำแหน่งงานผู้บริหาร

 

คณะกรรมการได้กำหนดแผนในการทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ในระดับบริหาร และตำแหน่งงานในสายงานหลัก โดยพิจารณาจากความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบริษัทและธุรกิจของบริษัท ประสบการณ์ ผลการปฏิบัติงานขีดความสามารถ (Competency) ศักยภาพ และความพร้อมของแต่ละบุคคลเป็นหลัก ทั้งนี้ บริษัทฯ จัดให้มีการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคคลที่เป็น Successor ในการพัฒนาความรู้ความสามารถ และทักษะ ที่จำเป็นตามตำแหน่งงาน เพื่อสืบทอดงานในกรณีที่กรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารในตำแหน่งสำคัญไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ (เช่น เกษียณอายุ ลาออก โยกย้ายตำแหน่งงาน เป็นต้น)

 

สำหรับผู้บริหารที่ได้รับการกำหนดให้เป็นบุคลากรที่จะสืบทอดตำแหน่งงาน นอกจากจะต้องเป็นผู้ที่พร้อมด้วยคุณสมบัติและประสบการณ์การทำงานในสายงานที่เหมาะสมแล้ว ยังต้องได้รับการถ่ายทอดความรู้ประสบการณ์                         ด้วยการหมุนเวียนปฏิบัติงานในหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ต้องพัฒนาทักษะการบริหารจัดการ บุคลิกภาพ และพฤติกรรม การทำงานร่วมกับผู้อื่น ตามค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กร รวมถึงเข้ารับการอบรมตามหลักสูตรการฝึกอบรมที่จำเป็นเพิ่มเติม เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งที่สูงขึ้นในอนาคต และเพื่อให้มีการส่งมอบงาน  เป็นไปอย่างราบรื่นและเพื่อการบริหารงานอย่างต่อเนื่อง

 

4. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

 

กรณีบริษัทย่อย  บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการเพื่อกำกับการบริหารงานในบริษัทย่อย  ในจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทย่อยเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

 

กรณีบริษัทร่วม  บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ  เข้าไปเป็นตัวแทนในคณะกรรมการบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ  สำหรับการกำกับควบคุมบริษัทร่วมนั้น กรรมการในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องรับนโยบายจากบริษัทฯ ก่อน

 

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

 

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการใช้ข้อมูลภายใน ทั้งในด้านความเท่าเทียมกัน และการนำข้อมูลไปใช้ในทางที่ถูกต้อง โดยบริษัทฯ ได้มีการดำเนินการ ดังนี้

1. มีการกำหนดมาตรการการป้องกันข้อมูลและทรัพย์สิน ในหนังสือจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการแจกหนังสือเล่มดังกล่าวให้แก่พนักงานทุกคน
2. มีการจัดทำหนังสือสัญญารักษาความลับของพนักงานรายบุคคล โดยมีการระบุถึงการห้ามพนักงานไม่ให้ นำข้อมูล หรือความลับของบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือใช้ข้อมูลในทางที่ไม่ถูกต้อง
3. มีการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ก่อนที่บริษัทฯ จะประกาศผลการดำเนินงาน โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือ   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อันนำมาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้บุคคลดังกล่าวหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา2 สัปดาห์ ก่อนถึงวันสุดท้ายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ส่งงบการเงิน และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ ของบริษัทฯ จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้น

 

6. ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี 

 

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

 

บริษัทฯและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีในรอบปีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 2,537,000 บาท

 

ทั้งนี้ บริษัทที่เป็นสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียใดๆกับบริษัทฯ           บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

 

ปี 2563                                           ปี 2562

 

  รวมค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยทั้งหมด                 2,537,000 บาท                              2,700,00 บาท

 

2. ค่าบริการอื่นๆ (Non-Audit Fee)

 

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายทั่วไปที่จะไม่ใช้บริการงานอื่นๆ ของสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

 

7. การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ไปปรับใช้

 

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและทบทวนนำหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัท จดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ไปปรับใช้ตามบริบท  ทางธุรกิจของบริษัทฯแล้วเท่าที่จะทำได้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 05-2563 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2563 สำหรับหลักปฏิบัติที่ยังไม่สามารถหรือยังมิได้นำไปปรับใช้ จะได้จัดให้มีแผนพัฒนาและติดตามดูแลให้มีการดำเนินการต่อไป

 

8. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

 

              หมวดที่ 1  สิทธิของผู้ถือหุ้น

 

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 

ในปี 2563 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2563 เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2563 จัดขึ้นที่โรงแรมบลิสตัน สุวรรณ พาร์ค วิว กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมฯ พร้อมทั้งข้อมูลประกอบ การประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอวาระและเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมาย เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทในที่ประชุมสามัญประจำปีเป็นการล่วงหน้า โดยประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และแจ้งผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดประชุมในสถานที่ที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับ        การประชุผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

 

 

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2563 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 คน (ซึ่งได้รวมประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง) โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม และแสดง                     ความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมด้วยแล้ว

 

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน     ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางราชการซึ่งต้องเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆไป

 

              หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

 

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้

 

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน  บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและของผู้บริหาร เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้ อนึ่ง บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 2 สัปดาห์   ก่อนถึงวันสุดท้ายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ส่งงบการเงิน และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้น สำหรับกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ  บริษัทฯได้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งรายงานความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 

              หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

 

พันธกิจองค์กร

บริษัทฯ พีดีไอมุ่งมั่นเป็นผู้นำการพัฒนา ขับเคลื่อน และเติบโตในธุรกิจที่สร้างความยั่งยืนในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ขับเคลื่อนด้วยนวัตกรรมและสร้างความสมดุล เราสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้กับลูกค้า เคารพต่อพนักงานของเรา ระบบนิเวศและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนชุมชนท้องถิ่นที่เราเข้าไปดำเนินการ และให้ผลตอบแทนที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้นของเรา

(อยู่ระหว่างทบทวนพันธกิจองค์กรให้ครอบคุลมธุรกิจอสังหาริมทรัพย์)

พันธะต่อลูกค้า 

บริษัทฯ สร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้กับลูกค้า โดยส่งมอบสินค้า/บริการที่มีคุณภาพ และตรงต่อเวลา ทำการค้า  อย่างมีจรรยาบรรณ และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

 

พันธะต่อพนักงาน

บริษัทฯ เคารพต่อพนักงานของเรา โดยมีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เป็นธรรมสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท มีความมั่นคงในงานและโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพ รวมทั้งส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง และสร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย

 

พันธะต่อคู่ค้า ชุมชน และสังคม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจร่วมกับคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เสมอภาค และรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้ มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร     ที่เป็นจริงและรวดเร็ว มีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชน อีกทั้งดำเนินธุรกิจด้วยความปลอดภัยและปกป้องสิ่งแวดล้อมอย่างดีที่สุด

 

พันธะต่อเจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย ไม่เรียกรับ หรือให้ผลประโยชน์ใดๆ นอกเหนือจากผลประโยชน์ตามข้อตกลงทางการค้า และไม่มีส่วนร่วม ในกิจกรรมของคู่ค้า อันขัดต่อผลประโยชน์หรืออาจก่อความเสียหายแก่บริษัทฯ

 

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไข สัญญา และข้อตกลงที่ทำกับคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด หากมีกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงในกรณีใดได้ หรือมีเหตุจำเป็นให้ต้องเลื่อนการชำระหนี้ บริษัทฯ จะรีบแจ้งให้คู่ค้าและเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขทันที

 

พันธะต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งดำเนินกิจการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ให้ผลตอบแทนการลงทุนอย่างเป็นธรรมทั้งในระยะสั้นและระยะยาว สร้างธุรกิจให้เติบโต และมีความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

 

การบริหารจัดการทุน

นโยบายของบริษัท คือ การรักษาระดับเงินทุนให้มั่นคงเพื่อรักษานักลงทุน เจ้าหนี้ และความเชื่อมั่นของตลาด และก่อให้เกิดการพัฒนาของธุรกิจในอนาคต คณะกรรมการได้มีการกำกับดูแลผลตอบแทนจากการลงทุน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาจากสัดส่วนของผลตอบแทนจากกิจกรรมดำเนินงานต่อส่วนของเจ้าของรวม ซึ่งไม่รวมส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม      อีกทั้งยังกำกับดูแลการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น

 

อนึ่ง ข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย สามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้จากรายงานความรับผิดชอบ  ต่อสังคม

              หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

 

บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชน และประเทศชาติ ได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ (Code of Conduct) เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ

 

บริษัทฯ มั่นใจว่าข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง    ได้ถูกเปิดเผยตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างถูกต้อง รวดเร็ว ทันเวลาและโปร่งใสนอกเหนือจากนั้นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล 56-1 และรายงานประจำปี ยังได้รับการเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย

 

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ

 

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งบุคลากรเพื่อดูแลงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ ขึ้นโดยเฉพาะ ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2695 9409 หรือ เว็บไซต์ www.padaeng.com  หรือ E-mail : [email protected]

 

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

 

บริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นหนึ่งในแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC) และผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ CAC ในวันที่ 9 มีนาคม 2560 และจะต้องดำเนินการขอรับรองทุกๆ 3 ปี ซึ่งทางบริษัทฯ ได้มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นส่วนหนึ่งในแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (CAC) อย่างต่อเนื่องส่งผลให้บริษัทฯได้รับรองการเป็นสมาชิก CAC อีกครั้งเมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2563

 

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยสามารถส่งผ่านไปที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบที่ E-mail: [email protected]  ข้อมูลทุกอย่างที่ได้รับจะเป็นความลับ และจะทำการตรวจสอบตามขั้นตอนทันที

 

 

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ  นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ  กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่า ทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการอีกทั้งความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

 

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ จำนวน 10 คน ณ สิ้นปี 2563 ดังนี้

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร  2  คน
2. กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 คน

2.1   ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่   3 คน

-             บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)  2 คน

-             กระทรวงการคลัง 1 คน

2.2   กรรมการอิสระ  5  คน โดย 3 คน เป็นกรรมการตรวจสอบ

 

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ  นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

 

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

 

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป  และช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็น และอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ  ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการและหน้าที่ความรับผิดชอบ                       ของคณะกรรมการบริษัท  ทั้งนี้ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทในปี 2563 จะถูกแจกจ่ายให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านทราบและนำไปพัฒนาตนเองในปี 2564

 

 

การประเมินผลงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการ

 

บริษัทฯมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็น และอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของกรรมการผู้จัดการ ปัจจุบันคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณารับทราบ

 

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และการเข้าร่วมสัมมนาของกรรมการ

 

ส่วนเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดเตรียมข้อมูลทั่วไป และให้ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อที่ว่ากรรมการใหม่จะได้ทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ  กฎ ระเบียบ และความต้องการต่างๆ ของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ทันต่อเหตุการณ์  หรืออาจจัดให้มีการนำกรรมการใหม่ซึ่งต้องการทราบข้อมูลการดำเนินงานในรายละเอียดเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

 

นอกจากนี้ เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ ได้รับทราบกฎเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับ ตลอดจนกฎหมายใหม่ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนได้ทันต่อเหตุการณ์  กรรมการบริษัทได้รับการส่งเสริมให้เข้าทบทวนและสัมมนา ในหลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

 

ในปี 2563   มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เข้ารับการอบรมสัมมนา กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และสถาบันอื่น ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล	ตำแหน่ง	หลักสูตร
1. นายวินัย วามวาณิชย์	·    กรรมการอิสระ ·    ประธานคณะกรรมการ ตรวจสอบ	1.  IT Governance and Cyber Resilience Program (ITG) รุ่นที่ 14/2563 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย
2.  นายวุฒิพงศ์ จิตตั้งสกุล	·   กรรมการ	1.  Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 298 ปี 2563 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย 2.  Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 172 ปี 2563 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
3.  ดร. คุรุจิต นาครทรรพ	·   กรรมการอิสระ ·   กรรมการบริหาร	1.  ผู้บริหารกระบวนการยุติธรรมระดับสูง  (บยส.) รุ่นที่ 24 ปี 2563 สถาบันพัฒนาข้าราชการฝ่ายตุลาการ และศาลยุติธรรม