บรรษัทภิบาล
บริษัทฯ ได้นำหลักปฏิบัติส่วนใหญ่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาปรับใช้แล้ว เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ ค่านิยมองค์กรและนโยบายที่กำหนด โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณการดำเนินการธุรกิจ (Code of Conduct) และนโยบายต่อต้านการทุจริต (Anti-Corruption Policy) เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) ขึ้นมาเพื่อดูแลขั้นตอนการสรรหากรรมการ และเสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) โดยให้มีหน้าที่ดูแลแผนกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) เพื่อบริหารความเสี่ยงขององค์กรที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการ ความมั่นคงทางการเงิน สิ่งแวดล้อมและชุมชน และชื่อเสียงของบริษัทฯ ให้อยู่ภายใต้ระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ (Risk Appetite) ทั้งนี้เพื่อให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าองค์กรจะบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด คือ
1) คณะกรรมการตรวจสอบ
จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้
1. | นายวินัย วามวาณิชย์ | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
2. | นายอัศวิน คงสิริ | กรรมการตรวจสอบ |
3. | นายคาเรล วินค์ | กรรมการตรวจสอบ |
นายดวงเด่น นิ่มไพบูลย์ | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ |
ในปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และผลการประชุมแต่ละครั้งได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท อีกทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการ ดังนี้
- สามารถเข้าถึงหรือขอเอกสารหรือข้อมูลของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติภารกิจจากกรรมการหรือฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
- จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระในการให้คำแนะนำ ปรึกษาหรือให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าจำเป็น
- ไม่มีอำนาจในการบริหารจัดการเกี่ยวกับสิ่งที่ตรวจพบและข้อเสนอแนะ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- กำกับดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยง
- กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตและพิจารณาข้อร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องการทุจริต
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
- รายงานรายการหรือการกระทำอื่นใดที่มีนัยสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
2) คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2558 ประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้
1. | นายสดาวุธ เตชะอุบล | ประธานคณะกรรมการบริหาร |
2.
3. |
นายทอมมี่ เตชะอุบล
นางสาวประภา ปูรณโชติ |
กรรมการบริหาร
กรรมการบริหาร |
4. | ดร.โชคชัย อักษรนันท์ | กรรมการบริหาร |
5. | ดร.คุรุจิต นาครทรรพ | กรรมการบริหาร |
นางสาวสุธาทิพย์ พิลาสรมย์ | เลขานุการคณะกรรมการบริหาร |
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริหารได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการและกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามการรับรองการจดทะเบียนบริษัท กฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริหารจะจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง เพื่อนำเสนอข้อสรุปและการตัดสินใจเรื่องที่สำคัญ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป เพื่อรับทราบและอนุมัติต่อไป
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการได้มาซึ่งความช่วยเหลือจากฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชีหรือผู้ให้คำปรึกษาอื่น ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร และมีอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของผู้ให้คำปรึกษาจากภายนอก
คณะกรรมการบริหารอาจมอบหมายหรือแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินการแทนในกรณีจำเป็นตามที่เห็นสมควร
คณะกรรมการบริหารจะต้องทบทวนหรือประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
ในปี 2561 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้
1. | นายอัศวิน คงสิริ | ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ |
2.
3. |
นายทอมมี่ เตชะอุบล
นายวินัย วามวาณิชย์ |
กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการ
กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ |
นายชิตชัย ทวีพาณิชย์ | เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน |
ในปี 2561 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่
- กำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
- กำหนดขั้นตอนในการพิจารณาและการประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก
- พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทในการจ้างที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นว่าจำเป็น
- พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
- เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งรวมถึงผู้บริหารระดับสูง
4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2561 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้
1. | ดร. โชคชัย อักษรนันท์ | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
2. | นายธนโชติ รุ่งสิทธิวัฒน์ | กรรมการบริหารความเสี่ยง |
3. | นางวีณา สุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา | กรรมการบริหารความเสี่ยง |
4. | นายบุญส่ง สำนึก | กรรมการบริหารความเสี่ยง |
5. | นายดวงเด่น นิ่มไพบูลย์ | กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
ในปี 2561 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ใน กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และผลการประชุมแต่ละครั้งได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
องค์ประกอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยสมาชิกไม่น้อยกว่า 5 ท่าน โดยมีกรรมการบริษัท 1 ท่านทำหน้าที่เป็นประธาน และกรรมการบริหารความเสี่ยงรายอื่นอาจเป็นกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้ที่มีความรู้เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจดำเนินการ ดังนี้
- กำกับดูแล และสนับสนุนให้มีการดำเนินงานด้านบริหารความเสี่ยงองค์กร สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ รวมถึงสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
- สามารถเข้าถึงหรือขอเอกสารข้อมูลของบริษัทในการประเมินความเสี่ยงตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติภารกิจจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
- จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นสมควรได้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- พิจารณานำเสนอกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยง ให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
- พิจารณาเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงและมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ และรายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการประเมินความเสี่ยงและแผนการจัดการความเสี่ยง
- กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการวิเคราะห์ ประเมินและบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
- สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม
- มีเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ประสานงานและสอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ มีการระบุความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยงและกำหนดแผนการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้อย่างเหมาะสม
- จัดให้มีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อติดตามสถานะความเสี่ยงของบริษัทฯ รวมถึงความคืบหน้าในการบริหารความเสี่ยงและสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
- จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยมีดังนี้
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
(1) กรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อที่ถูกเสนอและคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
- เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
- เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ
- เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
- เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
- สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้โดยอิสระ ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ราย มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพ และมีความหลากหลาย และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป
ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังพิจารณากรรมการที่จะเสนอชื่อเพิ่มเติมจากทำเนียบกรรมการของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
- บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
- ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ณ ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน
กรณีบริษัทย่อย บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการเพื่อกำกับการบริหารงานในบริษัทย่อยในจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินการของบริษัท เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
กรณีบริษัทร่วม บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นตัวแทนในคณะกรรมการบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ สำหรับการกำกับควบคุมบริษัทร่วมนั้น กรรมการในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องรับนโยบายจากบริษัทฯ ก่อน
กรณีบริษัทย่อย บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการเพื่อกำกับการบริหารงานในบริษัทย่อยในจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินการของบริษัท เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
กรณีบริษัทร่วม บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นตัวแทนในคณะกรรมการบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ สำหรับการกำกับควบคุมบริษัทร่วมนั้น กรรมการในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องรับนโยบายจากบริษัทฯ ก่อน
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯ กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ก่อนที่บริษัทฯ จะประกาศผลการดำเนินงาน บริษัทฯ ได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลภายในเพียงผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องเท่านั้น ได้แก่ ฝ่ายบัญชีและการเงิน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายตรวจสอบภายใน และเลขานุการบริษัท ทุกไตรมาสมีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหาร
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อันนำมาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น นอกจากนั้น ในปี 2560 บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้บุคคลดังกล่าวหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 2 สัปดาห์ก่อนถึงวันสุดท้ายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ส่งงบการเงิน และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้น
- ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)
บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 4,880,000 บาท - ค่าบริการอื่นๆ (non-audit fee)
บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายทั่วไปที่จะไม่ใช้บริการงานอื่นๆ ของสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2560 เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2560 ที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 7 วันทำการ โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดประชุมในสถานที่ที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ มาได้ทางเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2560 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 คน รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว
นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหารและของกรรมการบริษัท เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้ อนึ่ง บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 2 สัปดาห์ก่อนถึงวันสุดท้ายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ส่งงบการเงิน และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้น สำหรับกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีการขัดแย้งกันทางผลประโยชน์เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งรายงานความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯ ได้ดำเนินการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
ขับเคลื่อนด้วยนวัตกรรมและเติบโตอย่างยั่งยืน เราสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้กับลูกค้า เคารพต่อ พนักงานของเราและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนชุมชนท้องถิ่นที่เราเข้าไปดำเนินการและให้ผลตอบแทนที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้นของเรา
พันธะต่อผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งดำเนินกิจการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในการดำเนินการ และให้มีผลประกอบการที่ดี มีผลกำไร ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีที่สุด
สำหรับพันธะต่อผู้ใช้สินค้าและบริการและคู่ค้า พันธะต่อพนักงาน และพันธะต่อชุมชนและสังคม สามารถศึกษารายละเอียดได้จากรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม
บริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นหนึ่งในแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC) และเข้าสู่กระบวนการยื่นขอรับรองมาตรฐานการต่อต้านการคอร์รัปชั่นในวันที่ 13 ธันวาคม 2559 และผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ CAC ในวันที่ 9 มีนาคม 2560 อีกทั้งได้รับมอบประกาศนียบัตร ในวันที่ 28 มิถุนายน 2560
บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณ โดยสามารถส่งผ่านไปที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบที่ E-mail: [email protected] ข้อมูลทุกอย่างที่ได้รับจะเป็นความลับและจะทำการตรวจสอบตามขั้นตอนทันที
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชน และประเทศชาติ ได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจได้ปรับปรุงครั้งล่าสุดในปี 2558
บริษัทฯ มั่นใจว่าข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้ถูกเปิดเผยตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง รวดเร็ว ทันเวลาและโปร่งใส นอกเหนือจากนั้นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล 56-1 และรายงานประจำปียังได้รับการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังได้จัดตั้งบุคลากรเพื่อดูแลงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นโดยเฉพาะ ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2695 9499 หรือ www.padaeng.com หรือ E-mail : [email protected]
บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการอีกทั้งความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560
การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ จำนวน 11 คน ณ สิ้นปี 2560 ดังนี้
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 คน
- ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 คน
- บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) 3 คน
- กระทรวงการคลัง 1 คน
- กรรมการอิสระ 5 คน 3 คนเป็นกรรมการตรวจสอบ
- ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 คน
การรวมหรือแยกตำแหน่ง
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป และช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็น และอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมาและเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2560 ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทจะถูกแจกจ่ายให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านทราบและนำไปพัฒนาตนเองในปี 2561
การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และการเข้าร่วมสัมมนาของกรรมการ
ส่วนเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดเตรียมข้อมูลทั่วไป และบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อว่ากรรมการใหม่จะได้ทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กฎ ระเบียบ และความต้องการต่างๆ ของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ทันต่อเหตุการณ์ จัดให้มีการนำกรรมการใหม่ซึ่งต้องการทราบข้อมูลการดำเนินงานในรายละเอียดเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ ได้รับทราบกฎ ระเบียบ ข้อบังคับใหม่ๆ ของบริษัทจดทะเบียนได้ทันต่อเหตุการณ์ กรรมการบริษัทได้รับการส่งเสริมให้เข้าทบทวนและสัมมนาในหลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ในปี 2560 มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เข้ารับการสัมมนาดังนี้
ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง หลักสูตร
- นายวินัย วามวาณิชย์ กรรมการอิสระ 1. หลักสูตร Board Nomination & Compensation Program (BNCP) รุ่นที่ 1/2017
- หลักสูตร Boardroom Success through Financing and Investment, รุ่นที่ 2/2017