1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับมาตรฐานและการจัดการของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ ค่านิยมองค์กร และนโยบายที่กำหนด โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณการดำเนินการธุรกิจ (Code of Conduct) และนโยบายต่อต้านการทุจริต เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนขึ้นมา เพื่อดูแลขั้นตอนการสรรหากรรมการ และเสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) โดยให้มีหน้าที่ดูแลแผน กลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
2. คณะกรรมการชุดย่อย
(1) โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 ชุด คือ
1) คณะกรรมการตรวจสอบ
จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้
1. นายวินัย วามวาณิชย์ | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
2. นายอัศวิน คงสิริ | กรรมการตรวจสอบ |
3. นายคาเรล วินค์ | กรรมการตรวจสอบ |
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ |
ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ใน กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และผลการประชุมแต่ละครั้งได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนั้น มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
ทั้งนี้ในปี 2559 มีการปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น และพิจารณาข้อร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยได้นำเสนออนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 04-2016 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 06-2016 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2559
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการ ดังนี้
- คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหารหรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร
- คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม
- คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ แต่ไม่มีอำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
- พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
-
จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
- (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
- (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
- (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
- (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- กำกับดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยง
- กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น และพิจารณาข้อร้องเรียนเกี่ยวกับเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
- รายงานรายการหรือการกระทำอื่นใดที่มีนัยสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
2) คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2558 ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้
1. นายสดาวุธ เตชะอุบล | ประธานคณะกรรมการบริหาร |
2. นายทอมมี่ เตชะอุบล | กรรมการบริหาร |
3. นางสาวประภา ปูรณโชติ | กรรมการบริหาร |
4. นายอัศวิน คงสิริ | กรรมการบริหาร |
5. นายวินัย วามวาณิชย์ | กรรมการบริหาร |
6. นายฟรานซิส แวนเบลเลน | กรรมการบริหาร |
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ | เลขานุการคณะกรรมการบริหาร |
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการและกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามการรับรองการจดทะเบียนบริษัท กฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริหารจะจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง เพื่อนำเสนอข้อสรุปและการตัดสินใจเรื่องที่สำคัญ โดยจะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป เพื่อรับทราบและอนุมัติต่อไป
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการได้มาซึ่งความช่วยเหลือจากฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี หรือผู้ให้คำปรึกษาอื่น ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร และมีอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของผู้ให้คำปรึกษาจากภายนอก
คณะกรรมการบริหารอาจมอบหมายหรือแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินการแทนในกรณีจำเป็นตามที่เห็นสมควร
คณะกรรมการบริหารจะต้องทบทวนหรือประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
ในปี 2559 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมจำนวน 2 ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้
1. นายอัศวิน คงสิริ | ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ |
2. นายพินิต วงศ์มาศา | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการอิสระ |
3. นายทอมมี่ เตชะอุบล | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน - กรรมการ |
ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ | เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน |
ในปี 2559 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมจำนวน 3 ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่
- กำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
- กำหนดขั้นตอนในการพิจารณาและการประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก
- พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทในการจ้างที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นว่าจำเป็น
- พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
- เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งรวมถึงผู้บริหารระดับสูง
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยมีดังนี้
รายชื่อกรรมการ (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม) | การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ | การประชุมคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน | การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน | การประชุมผู้ถือหุ้น |
1. นายอาสา สารสิน | - | - | - | 1/1 |
2. นายฟรานซิส แวนเบลเลน | - | 2/2 | - | 1/1 |
3. นายสดาวุธ เตชะอุบล | - | 2/2 | - | 1/1 |
4. นายทอมมี่ เตชะอุบล | - | 2/2 | 3/3 | 1/1 |
5. นางสาวประภา ปูรณโชติ 4) | - | 2/2 | - | 0/1 |
6. นางสาววิมล ชาตะมีนา 1) | - | - | - | 1/1 |
7. นายคาเรล วินค์ | 3/4 | - | - | 0/1 |
8. นายวินัย วามวาณิชย์ | 4/4 | 2/2 | - | 1/1 |
9. นายอัศวิน คงสิริ | 4/4 | 1/2 | 3/3 | 1/1 |
10. นายพินิต วงศ์มาศา | - | - | 3/3 | 1/1 |
11. ดร. คุรุจิต นาครทรรพ 2) | - | - | - | - |
หมายเหตุ
1) นางสาววิมล ชาตะมีนา ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2559
2) ดร. คุรุจิต นาครทรรพ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559
(2) นายวินัย วามวาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้
ปี | ตำแหน่ง | บริษัท |
2510-2511 | Senior Auditor | Price Waterhouse & Co., Chartered Accountants |
2506 - 2509 | Audit & Accounting Clerk | R.J. Oehr & Church, Chartered Accountants, Melbourne ประเทศออสเตรเลีย |
3. การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
(1) กรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อที่ถูกเสนอและคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ
เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้โดยอิสระ ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ราย มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพ และมีความหลากหลาย และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป
ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยังพิจารณากรรมการที่จะเสนอชื่อเพิ่มเติมจากทำเนียบกรรมการของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
- บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
- ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ณ ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน
4. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
กรณีบริษัทย่อย บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการเพื่อกำกับการบริหารงานในบริษัทย่อยในจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินการของบริษัท เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
กรณีบริษัทร่วม บริษัทฯ จะส่งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นตัวแทนในคณะกรรมการบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ สำหรับการกำกับควบคุมบริษัทร่วมนั้น กรรมการในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องรับนโยบายจากบริษัทฯ ก่อน
5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯ กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ก่อนที่บริษัทฯ จะประกาศผลการดำเนินงาน บริษัทฯ ได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลภายในเพียงผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องเท่านั้น ได้แก่ ฝ่ายบัญชีและการเงิน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายตรวจสอบภายใน และเลขานุการบริษัท ทุกไตรมาสมีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหาร
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อันนำมาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังมีแผนที่จะกำหนดนโยบายให้บุคคลดังกล่าวหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
6. ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)
บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามี จำนวนเงินรวม 4,021,000 บาท
2. ค่าบริการอื่นๆ (non-audit fee)
บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายทั่วไปที่จะไม่ใช้บริการงานอื่นๆ ของสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
7. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี
ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559 เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2559 ที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 7 วันทำการ โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดประชุมในสถานที่ที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ มาได้ทางเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2559 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 คน รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว
นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหารและของกรรมการบริษัท เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้ อนึ่ง ในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 01-2017 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 2 สัปดาห์ก่อนถึงวันสุดท้ายที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ส่งงบการเงิน และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้น
สำหรับกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีการขัดแย้งกันทางผลประโยชน์เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งรายงานความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯ ได้ดำเนินการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
ขับเคลื่อนด้วยนวัตกรรมและเติบโตอย่างยั่งยืน เราสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้กับลูกค้า เคารพต่อ พนักงานของเราและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนชุมชนท้องถิ่นที่เราเข้าไปดำเนินการและให้ผลตอบแทนที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้นของเรา
พันธะต่อผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งดำเนินกิจการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในการดำเนินการ และให้มีผลประกอบการที่ดี มีผลกำไร ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีที่สุด
สำหรับพันธะต่อผู้ใช้สินค้าและบริการและคู่ค้า พันธะต่อพนักงาน และพันธะต่อชุมชนและสังคม สามารถศึกษารายละเอียดได้จากรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม
บริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นหนึ่งในแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC) และเข้าสู่กระบวนการยื่นขอรับรองการเป็นองค์กรที่มีนโยบายและแนวปฏิบัติป้องกันการทุจริตภายในองค์กรครบถ้วนตามเกณฑ์เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2559 ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการฯ ในระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการฯ บริษัทได้วางระบบควบคุมภายในและมาตรการต่อต้านการทุจริตตามที่ได้รายงานไว้ในแบบประเมินตนเอง (CAC self-evaluation tool) และบริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ CAC ในไตรมาสแรกของปี 2560 โดยจะรับมอบใบรับรองฯ ในเดือนมิถุนายนปี 2560 นี้
บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณ โดยสามารถส่งผ่านไปที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบที่ E-mail: [email protected] ข้อมูลทุกอย่างที่ได้รับจะเป็นความลับและจะทำการตรวจสอบตามขั้นตอนทันที
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชน และประเทศชาติ ได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจได้ปรับปรุงครั้งล่าสุดในปี 2558
บริษัทฯ มั่นใจว่าข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้ถูกเปิดเผยตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง รวดเร็ว ทันเวลาและโปร่งใส นอกเหนือจากนั้นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล 56-1 และรายงานประจำปียังได้รับการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังได้จัดตั้งบุคลากรเพื่อดูแลงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นโดยเฉพาะ ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2695 9499 หรือ www.padaeng.com หรือ E-mail : [email protected]
บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ อีกทั้งความมั่นคงให้แก่ ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ จำนวน 11 คน ณ สิ้นปี 2559 ดังนี้
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
-
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 คน
2.1 ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 คน
- บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) 3 คน
- กระทรวงการคลัง 1 คน
2.2 กรรมการอิสระ 5 คน 3 คนเป็นกรรมการตรวจสอบ
การรวมหรือแยกตำแหน่ง
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป และช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็น และอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมาและเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2559 ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทจะถูกแจกจ่ายให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านทราบและนำไปพัฒนาตนเองในปี 2560
การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และการเข้าร่วมสัมมนาของกรรมการ
ส่วนเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดเตรียมข้อมูลทั่วไป และบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อว่ากรรมการใหม่จะได้ทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กฎ ระเบียบ และความต้องการต่างๆ ของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ทันต่อเหตุการณ์ จัดให้มีการนำกรรมการใหม่ซึ่งต้องการทราบข้อมูลการดำเนินงานในรายละเอียดเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ ได้รับทราบกฎ ระเบียบ ข้อบังคับใหม่ๆ ของบริษัทจดทะเบียนได้ทันต่อเหตุการณ์ กรรมการบริษัทได้รับการส่งเสริมให้เข้าทบทวนและสัมมนาในหลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ในปี 2559 มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เข้ารับการสัมมนาดังนี้
ชื่อ-นามสกุล | ตำแหน่ง | หลักสูตร |
1. นายวินัย วามวาณิชย์ | กรรมการอิสระ |
1. Board that Make a Difference (BMD), 1/2016 2. The Power of Culture: From Performance Culture to Winning Culture, 2016 |
2. นายสดาวุธ เตชะอุบล | กรรมการ | 1. Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI) รุ่นที่ 14/2016 |
3. นายทอมมี่ เตชะอุบล | กรรมการ | 1. Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI) รุ่นที่ 13/2016 |
4. นางสาววิมล ชาตะมีนา | กรรมการ | 1. Director Certification Program รุ่น 228 ปี 2559 |
5. นางวรทิพย์ ฤกษ์พิบูลย์ | ผู้อำนวยการ – การเงิน | 1. Strategic CFO, รุ่นที่ 2 ปี 2559 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
6. ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ | ผู้อำนวยการ-ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท |
1. Compensation Survey, 2016 2. National Research Alliance Dialogue on Corporate Governance 2016 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับสถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย |